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來(lái)源：新京報(bào) 2006年7月17日 廣西天華編輯

　　從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國(guó)上市的外國(guó)公司，都必須開(kāi)始執(zhí)行薩班斯—奧克斯利法案(the SarbanesOxleyAct，以下簡(jiǎn)稱薩班斯法案)?！　?4家在美上市的中國(guó)內(nèi)地公司可能要為此多支出2億美元。

　　在過(guò)去一年里，美國(guó)本土上市公司的CEO和CFO們?yōu)樵摲ò割^疼不已，現(xiàn)在該輪到外國(guó)上市公司的同行們焦頭爛額了。這意味著44家在美國(guó)上市的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)都將迎來(lái)該法案的考驗(yàn)
　　從2006年7月15日起，但凡年銷售收入在5億美元以上的在美國(guó)上市的外國(guó)公司，都必須開(kāi)始執(zhí)行薩班斯—奧克斯利法案(the SarbanesOxleyAct，以下簡(jiǎn)稱薩班斯法案)。在過(guò)去一年里，美國(guó)本土上市公司的CEO和CFO們?yōu)樵摲ò割^疼不已，現(xiàn)在該輪到外國(guó)上市公司的同行們焦頭爛額了。這意味著44家在美國(guó)上市的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)(紐約證交所16家、納斯達(dá)克28家)都將迎來(lái)該法案的考驗(yàn)。

　　薩班斯法案有三個(gè)方面?zhèn)涫荜P(guān)注

　　自2001年安然公司和世界通信公司粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的事件被曝光并相繼倒閉以來(lái)，美國(guó)上市公司的公信力岌岌可危，資本市場(chǎng)風(fēng)雨飄搖。為了挽狂瀾于既倒，美國(guó)參眾兩院在2002年迅速出臺(tái)并通過(guò)了《公眾公司會(huì)計(jì)改革與投資者保護(hù)法案》，即薩班斯法案。該法案對(duì)1933年證券法和1934年證券交易法進(jìn)行了大幅修訂，被認(rèn)為是美國(guó)自20世紀(jì)30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條以來(lái)涉及范圍最廣、處罰措施最嚴(yán)厲、影響力最大的上市公司法案。
　　該法案有三個(gè)方面?zhèn)涫荜P(guān)注：一是建立一個(gè)由5個(gè)成員組成的公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的上市審計(jì)服務(wù)進(jìn)行監(jiān)管；二是對(duì)上市公司高管人員造假予以重罰。公司CEO和CFO必須對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性宣誓，如果提供不真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表，將會(huì)面臨10到20年的監(jiān)禁，以及100萬(wàn)到500萬(wàn)美元的罰款，按刑期而論，財(cái)務(wù)報(bào)表造假的嚴(yán)重性和持槍搶劫相當(dāng)；三是公認(rèn)薩班斯法案中最嚴(yán)苛、最復(fù)雜、執(zhí)行成本最高的404條款，該條款規(guī)定，在美上市企業(yè)必須建立內(nèi)部控制體系，包括控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息溝通和監(jiān)督五個(gè)部分。內(nèi)部控制活動(dòng)的記錄不僅要細(xì)化到諸如產(chǎn)品付款時(shí)間之類的細(xì)節(jié)，而且對(duì)重大缺陷都必須予以披露。(今天又漲了多少？全方位自選股跟蹤… )

　　中國(guó)內(nèi)地在美上市企業(yè)將受到巨大沖擊

　　該法案的產(chǎn)生將使得中國(guó)內(nèi)地在美上市企業(yè)受到以下沖擊：第一也是最重要的沖擊是，中國(guó)企業(yè)在美上市的維持成本將大幅飆升。根據(jù)國(guó)際CFO組織對(duì)美國(guó)321家本土上市企業(yè)的調(diào)查，這些企業(yè)在第一年實(shí)施薩班斯法案404條款的平均成本超過(guò)460萬(wàn)美元，包括35000小時(shí)的內(nèi)部人工投入，以及130萬(wàn)美元的軟件費(fèi)用、外部顧問(wèn)費(fèi)用和額外審計(jì)費(fèi)用。著名的通用電氣公司為此花了3000萬(wàn)美元來(lái)完善自己的內(nèi)部控制系統(tǒng)。因此相關(guān)機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)，中國(guó)內(nèi)地在美上市企業(yè)僅在第一年內(nèi)執(zhí)行薩班斯法案的費(fèi)用就將高達(dá)兩億美元。
　　第二，以薩班斯法案為依據(jù)，針對(duì)中國(guó)在美上市公司的集體訴訟案件數(shù)量極有可能攀升。迄今為止，已經(jīng)有中國(guó)人壽、中航油、UT斯達(dá)康、前程無(wú)憂網(wǎng)、空中網(wǎng)、網(wǎng)易、中華網(wǎng)等中國(guó)企業(yè)被美國(guó)投資者提起集體訴訟。這些企業(yè)的一些行為被投資者認(rèn)為違背了證券法或證券交易法。一旦薩班斯法案開(kāi)始實(shí)施，投資者除了繼續(xù)在證券法或證券交易法的框架下對(duì)中國(guó)企業(yè)提起訴訟外，還能同時(shí)在薩班斯法案的框架下對(duì)中國(guó)企業(yè)提起訴訟，一方面中國(guó)企業(yè)被提起訴訟的可能性和敗訴的可能性將會(huì)增大；另一方面，中國(guó)企業(yè)一旦被判敗訴，相應(yīng)的賠償額將會(huì)大幅上升。

　　中國(guó)企業(yè)應(yīng)充分重視對(duì)自身內(nèi)控體系的建設(shè)

　　對(duì)于已經(jīng)在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)而言，必須直面實(shí)施薩班斯法案所造成的內(nèi)控成本上升和訴訟風(fēng)險(xiǎn)增大的影響。目前，幾乎所有在美上市的中國(guó)企業(yè)都已經(jīng)投入了大量的人力財(cái)力，進(jìn)行公司內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)控制流程的重組，由于企業(yè)內(nèi)部相關(guān)人才匱乏，中國(guó)企業(yè)基本上是借助外力來(lái)完成的：或者雇傭四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所或投資銀行對(duì)公司的內(nèi)部控制體系進(jìn)行診斷、發(fā)現(xiàn)相關(guān)薄弱環(huán)節(jié)、并加以改善；或者購(gòu)買由專業(yè)公司量身定制的內(nèi)控管理軟件或綜合財(cái)務(wù)管理軟件系統(tǒng)。因此，這些企業(yè)還有兩點(diǎn)需要注意：一是充分保持審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性、賦予審計(jì)委員會(huì)真正的權(quán)利，讓審計(jì)委員會(huì)充分發(fā)揮在內(nèi)控體系中的重要作用；二是延攬熟悉美國(guó)證券法律、特別是薩班斯法案的專業(yè)人才，積累在美應(yīng)訴的寶貴經(jīng)驗(yàn)，為將來(lái)的潛在訴訟做好應(yīng)對(duì)準(zhǔn)備。
　　對(duì)于尚未在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)而言，選擇其他上市維持成本更低的海外市場(chǎng)則是理性的策略。事實(shí)上，自2002年薩班斯法案出臺(tái)后，全球最大的10筆IPO中僅有中國(guó)人壽選擇在美國(guó)進(jìn)行，中國(guó)企業(yè)到紐約證交所上市的步伐明顯減慢。中國(guó)建設(shè)銀行和中國(guó)銀行，先后作為五年來(lái)全球規(guī)模最大的IPO，也僅選擇在香港上市。目前已經(jīng)有多家中國(guó)民營(yíng)企業(yè)流露出到日本上市的意愿。這首先是因?yàn)楫?dāng)前日本股票市場(chǎng)的平均市盈率是全球最高的，而且與被稱為訴訟社會(huì)的美國(guó)相比，日本上市企業(yè)遭遇訴訟的件數(shù)每年大約為10件左右，這大概是美國(guó)的二十分之一。但是即使如此，在全球資本市場(chǎng)上加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管已經(jīng)是大勢(shì)所趨，即使不選擇到美國(guó)上市，中國(guó)企業(yè)也應(yīng)該充分重視對(duì)自身內(nèi)控體系的建設(shè)，畢竟未雨綢繆要比臨時(shí)抱佛腳好得多。

　　另，根據(jù)CCTV《經(jīng)濟(jì)信息聯(lián)播》今晚的報(bào)道：美國(guó)薩班斯法案生效 在美上市公司治理成本大增 

　　美國(guó)2002年制定了一個(gè)叫“薩班斯—奧克斯利法案”，這個(gè)法案主要任務(wù)是加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的監(jiān)管，這個(gè)法案今天開(kāi)始實(shí)施。由于被業(yè)內(nèi)人士看作是20世紀(jì)30年代以來(lái)，美國(guó)最嚴(yán)厲的財(cái)務(wù)法則，加上它監(jiān)管的對(duì)象包括在美國(guó)上市的外國(guó)企業(yè)，這個(gè)法案引起了全世界的關(guān)注。
　　在安然、世通等大型公司財(cái)務(wù)丑聞爆發(fā)后，美國(guó)股市出現(xiàn)了對(duì)上市公司的信任危機(jī)，整個(gè)資本市場(chǎng)市值損失了7萬(wàn)多億美元，為了重塑投資者的信心，2002年美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了薩班斯法案，法案對(duì)公司治理、會(huì)計(jì)師行業(yè)監(jiān)管和證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面提出了許多新的嚴(yán)格要求，并設(shè)定了問(wèn)責(zé)機(jī)制和相應(yīng)的懲罰措施，所有在美國(guó)上市的公司都必須遵守。其中，兩個(gè)條款需要在美上市的公司或準(zhǔn)備赴美上市的企業(yè)特別留意，
　　首先是302條款，它明確了公司對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任，規(guī)定上市公司首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)在年度和中期財(cái)務(wù)報(bào)表中必須簽名并認(rèn)證，如果將來(lái)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官將面臨最高500萬(wàn)美元的罰款和10年到20年的監(jiān)禁；而今天正式生效的404條款是其中最嚴(yán)厲、最昂貴的條款，它要求上市公司建立內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制活動(dòng)記錄不僅要細(xì)化到像產(chǎn)品付款時(shí)間這樣的細(xì)節(jié)，而且對(duì)重大缺陷都要予以披露，每份年度報(bào)告都應(yīng)包括內(nèi)部控制報(bào)告，確保企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。
　　404條款旨在加強(qiáng)公司的內(nèi)控機(jī)制，中國(guó)公司面臨時(shí)間、金錢等方面的考驗(yàn)，需要大量的資金投入、機(jī)構(gòu)設(shè)置等，成本的增加不是小數(shù)目。
　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，為了達(dá)到法案規(guī)定，上市公司平均增加成本40%左右，大型美國(guó)公司第一年建立內(nèi)部控制系統(tǒng)的平均成本就高達(dá)430萬(wàn)美元，通用電氣公司為達(dá)成404條款花費(fèi)曾高達(dá)3千萬(wàn)美元。目前大概有10%的美國(guó)本土企業(yè)不能通過(guò)薩班斯法案的考驗(yàn)，在美國(guó)上市的70多家中國(guó)公司將面臨同樣巨大的考驗(yàn)。

　　目前，中海油、中國(guó)網(wǎng)通、搜狐、新浪等在美上市的中國(guó)公司都在積極準(zhǔn)備，中石化、中石油等還制定了《內(nèi)部控制管理手冊(cè)》，為達(dá)到404條款的要求，每家公司第一年的花費(fèi)估計(jì)在50萬(wàn)美元到100萬(wàn)美元，僅44家在美上市的中國(guó)內(nèi)地公司可能要為此多支出2億美元。