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來源：上海證券報  2008年6月2日  廣西天華編輯

　　滬深交易所2007年年報事后審核工作基本結(jié)束。在年報審查中，滬深交易所對上市公司信息披露、內(nèi)部控制制度、高管薪酬披露等問題予以了高度關(guān)注。在本次年報事后審核工作中，上交所有關(guān)部門共發(fā)出340份事后審核意見函，要求上市公司就年報中的有關(guān)問題作出解釋和說明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。深交所共發(fā)出各類問詢函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。

　　滬市

　　業(yè)績增長態(tài)勢延續(xù)

　　日前，上海證券交易所2007年年報事后審核工作已基本結(jié)束。截至2008年4月30日，除九發(fā)股份外，在上交所掛牌上市的862家上市公司均通過指定報紙和網(wǎng)站披露了2007年年度報告。年報顯示，上市公司整體業(yè)績較上年呈現(xiàn)47.5%的大幅增長，較好地延續(xù)了2006年的業(yè)績增長態(tài)勢；披露年報公司加權(quán)每股收益0.42元，創(chuàng)歷史新高。在本次年報事后審核工作中，上交所有關(guān)部門共發(fā)出340份事后審核意見函，要求上市公司就年報中的有關(guān)問題作出解釋和說明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。

　　根據(jù)2007年年報披露情況，滬市上市公司在公司治理和信息披露方面出現(xiàn)了一些可喜的變化。非標(biāo)審計意見數(shù)量和比例明顯下降；多達139家公司自愿披露內(nèi)部控制自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見，比往年增加了三倍，上市公司內(nèi)控工作已取得初步成效；絕大多數(shù)公司嚴(yán)格執(zhí)行了新會計準(zhǔn)則，由于執(zhí)行新會計準(zhǔn)則上市公司股東權(quán)益期初額僅調(diào)增9%左右，2007年利潤表中“公允價值變動損益”僅占上市公司全年凈利潤合計數(shù)的2.6%，實現(xiàn)了新舊會計準(zhǔn)則的平穩(wěn)過渡；超過90%的公司已經(jīng)設(shè)立審計委員會和薪酬委員會，并且審計委員會和薪酬委員會能夠切實履行職責(zé)，發(fā)揮應(yīng)有的作用。

　　上交所在事后審核中，著重就上市公司執(zhí)行落實中國證監(jiān)會及相關(guān)管理部門有關(guān)規(guī)定和要求情況進行了嚴(yán)格檢查，對公司信息披露不規(guī)范、內(nèi)部控制制度不健全的公司通過發(fā)函、約見談話等方式督促其改正。對在審核中發(fā)現(xiàn)的重大遺漏和錯誤，要求上市公司及時刊登補充或更正公告。

　　在本次年報事后審核工作中，上交所基本完成了92家ST或*ST公司的年報事后審核工作，受理了9家暫停上市公司的恢復(fù)上市材料并出具審核意見函，對16家2007年年報盈利且主營業(yè)務(wù)恢復(fù)正常的ST或*ST公司的股票交易給予撤銷特別處理，對14家2007年靠非經(jīng)常性損益盈利但主營業(yè)務(wù)仍未恢復(fù)正常的*ST公司的股票交易給予撤銷退市風(fēng)險警示。

　　通過事后審核，上交所發(fā)現(xiàn)上市公司在公司治理和信息披露上還存在以下問題：

　　第一，業(yè)績預(yù)告不規(guī)范現(xiàn)象仍屢禁不止。有部分公司未能在1月底前及時刊登此類公告，或者遺漏披露，也有公司前后預(yù)告不一致，對市場和投資者造成了誤導(dǎo)。

　　第二，部分公司仍然存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的現(xiàn)象。經(jīng)過這兩年來的集中整頓，絕大多數(shù)公司大股東均及時歸還了占用的上市公司資金，但也有個別公司因種種歷史原因長期拖延無法解決，如美爾雅大股東占用上市公司資金11.8億元，2007年度僅歸還了105.4萬元，其計劃以評估價值為11.8億元的土地使用權(quán)抵償債務(wù)，因該宗土地使用權(quán)屬性變更手續(xù)等問題，致使其未能在承諾期內(nèi)歸還占用資金。也有個別公司存在新增占用現(xiàn)象。還有部分公司存在期間資金占用、期末結(jié)清的現(xiàn)象。

　　第三，注冊會計師的執(zhí)業(yè)水平參差不齊，評判尺度不一，部分非標(biāo)審計意見運用存在不當(dāng)，在一定程度上降低了審計報告的有效性。對于保留意見，有些會計師避重就輕，含糊其辭，以審計范圍受到限制為由出具保留意見，沒有按照審計準(zhǔn)則的要求，盡可能地說明相關(guān)事項對會計報表的影響程度。

　　第四，董事、監(jiān)事以及高管薪酬的披露不統(tǒng)一，不便于投資者進行分析和比較。

　　第五，部分公司未能按照年報準(zhǔn)則要求披露實際控制人情況，使得投資者難以了解其實際控制人和控制結(jié)構(gòu)。

　　第六，關(guān)于獨立董事履職情況的披露，偏于籠統(tǒng)和流于形式。較難全面客觀地反映公司獨立董事的作用發(fā)揮情況。

　　第七，董事會關(guān)于內(nèi)部控制自我評估報告存在內(nèi)容過長、格式不一的情況。投資者進行橫向?qū)Ρ鹊碾y度較大，其信息有效性也打了折扣。

　　針對年報事后審核中發(fā)現(xiàn)的問題，上交所根據(jù)股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，擬對九發(fā)股份等公司及其相關(guān)責(zé)任人給予公開譴責(zé)；截至目前，已對7家公司在上市公司范圍內(nèi)通報批評，另外，還對28家公司予以監(jiān)管關(guān)注。針對其他嚴(yán)重違反上市規(guī)則和年報準(zhǔn)則的公司及其責(zé)任人，上交所還將進一步采取懲戒措施。

　　深市 八大隱憂需要關(guān)注

　　日前，深交所2007年年報事后審查工作已基本完成。在年報審查中，深交所對上市公司新會計準(zhǔn)則的執(zhí)行、內(nèi)控制度的健全有效等方面進行了重點審核，并對公司限售股份減持、股權(quán)激勵實施和高管薪酬披露等問題予以了高度關(guān)注。截至5月30日，深交所共發(fā)出各類問詢函214份，并督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。通過年報審查，監(jiān)管人員發(fā)現(xiàn)上市公司存在以下問題：

　　一是公司治理仍待進一步完善。首先，上市公司獨立董事的履職情況有待改善。有52家公司獨立董事的出席率低于90%，獨立董事發(fā)表反對或棄權(quán)意見的僅占表決議案總數(shù)不到1%，獨立董事的盡職情況值得關(guān)注的；其次，董事會下設(shè)專業(yè)委員會的作用仍需加強。有40家公司尚未設(shè)立審計委員會；審計委員會參與公司決策的次數(shù)偏低，平均每年僅發(fā)表意見不到3次，并且只有一家公司審計委員會發(fā)表過2次否定意見，其他所有意見均是贊成。

　　二是公司盈利增長的可持續(xù)性存在隱憂。深市主板公司2007年的整體業(yè)績大幅提升，但在利潤總額構(gòu)成中，營業(yè)外收支凈額的比例由2006年的1.79％大幅增加至2007年的8.96％，這說明主營業(yè)務(wù)對公司利潤的影響程度正在減弱，上市公司業(yè)績大幅提升與投資收益、營業(yè)外收入以及非經(jīng)常性損益的貢獻關(guān)系密切相關(guān)。此外，主營業(yè)務(wù)絕對金額的超常規(guī)增長，部分原因也在于股改后大股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司帶來的公司規(guī)模擴大。表明這種增長很大程度是一種外延式的增長，增長質(zhì)量有待提高。

　　三是新會計準(zhǔn)則執(zhí)行不夠規(guī)范。部分公司在落實新會計準(zhǔn)則方面仍存在一些問題。有部分上市公司未能正確理解《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經(jīng)常性損益》對非經(jīng)常性損益的定義，將未列入該問答非經(jīng)常性損益項目，但符合其定義的特殊項目卻列入了經(jīng)常性損益。還有部分公司關(guān)聯(lián)債務(wù)重組收入確認隨意，少數(shù)公司為了“保牌”（恢復(fù)上市）或“摘星”（避免暫停上市），突擊在年底采用關(guān)聯(lián)方債務(wù)重組，并將關(guān)聯(lián)方的債權(quán)讓步記入營業(yè)外收入，以達到盈利的目的。

　　四是會計政策、會計估計及會計差錯更正影響投資者判斷。除正常因?qū)嵤┬聲嫓?zhǔn)則而導(dǎo)致的會計政策變更因素外，深市主板上市公司中，有28家上市公司存在會計差錯更正或會計估計變更。其中6家上市公司變更了會計估計，減少2007年度利潤約3750萬元，其余22家公司存在會計差錯更正，總計減少2006年股東權(quán)益約1億元。會計政策、會計估計以及會計差錯更正的較多出現(xiàn)，影響了投資者對公司情況的穩(wěn)定預(yù)期和判斷。

　　五是未能嚴(yán)格按要求披露高管薪酬情況。主要表現(xiàn)在：一是部分公司未按規(guī)定要求明確披露每一位董事、監(jiān)事和高級管理人員的稅前報酬總額，有196家上市公司在年報中未明確披露的薪酬是否是為稅前的薪酬。二是部分公司對在報告期中離任的董監(jiān)高的薪酬沒有進行披露。

　　六是實際控制人披露不詳。部分公司存在實際控制人披露不詳或不實的問題，有25家公司僅將實際控制人披露至集體企業(yè)層面，其真實控制人不明；部分公司所披露的大股東為循環(huán)持股方式，從其股權(quán)層面難以追溯到最終控制人。

　　七是內(nèi)控披露有待規(guī)范。有37家公司未按要求披露內(nèi)控評價報告。有相當(dāng)部分公司在內(nèi)控披露中存在著重形式、輕內(nèi)容、披露公式化的問題，并且有避重就輕的傾向。同時，審計機構(gòu)對公司內(nèi)控的核實評價情況也有待逐步規(guī)范。

　　八是股權(quán)激勵實施仍存在問題。個別公司未根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》的要求，根據(jù)授予職工股份的公允價值，正確計算相關(guān)成本或費用，未充分估算實施股權(quán)激勵對業(yè)績的影響，對投資者形成誤導(dǎo)。同時，由于股權(quán)激勵的實施，使得上市公司管理費用較同期大幅度增長，股權(quán)激勵的“雙刃劍”效應(yīng)顯現(xiàn)，個別公司因此導(dǎo)致年度虧損。

　　2007年年報披露工作結(jié)束后，深交所對未能按期披露年報、履行法定披露義務(wù)的*ST威達及其有關(guān)人員予以了公開譴責(zé)。據(jù)了解，深交所還將根據(jù)審查結(jié)果，對業(yè)績預(yù)警披露滯后、挪用募集資金、違規(guī)占用資金等問題公司和相關(guān)責(zé)任人進行處理。此外，深交所公司管理部還就年報中反映的問題撰寫了系列專題報告，本報將從今日起予以連續(xù)刊登。